O que é Governança Corporativa?

O mercado acionário também conhecido como investimento de renda variável é um mercado de risco elevado. Por ser de risco pode resultar em prejuízos ou produzir lucros rápidos. Procurando evitar manipulações que causam perdas aos investidores que não acompanham o dia a dia do mercado de ações os órgãos reguladores estabeleceram normas rigorosas para evitar a manipulação, a informação privilegiada ou qualquer outra forma ilegal de produzir lucro indevido em detrimento dos investidores de boa fé.

Sendo o lucro das companhias o verdadeiro lastro para a valorização sadia das ações, a regulamentação impõe regras que buscam melhorar a qualidade da gestão nas empresas com o planejamento, a análise dos riscos corporativos, o controle de custos, códigos de ética e transparência das informações, o que permite ao investidor reduzir o risco das aplicações. A partir da ultima década do século passado o cumprimento e aperfeiçoamento destas regras se denominou Governança Corporativa.

Conselho de Administração

O principal órgão de administração responsável pela aplicação da Governança nas empresas de capital aberto passou a ser o Conselho de Administração. Portanto, ser conselheiro de administração de qualquer empresa de capital aberto é atribuição de elevada responsabilidade profissional e legal, exigindo conhecimentos específicos sobre o setor onde a empresa atua para exercer com eficiência a função.

Para tentar reduzir a influencia do controlador sobre as decisões do conselho, evitando o conflito entre o interesse privado do dono e os interesses da empresa e dos acionistas que não atuam na gestão, criou-se a figura do conselheiro independente. Todos os conselheiros precisam estar habilitados, mas dentre eles o conselheiro independente deve estar acima dos demais. O IBGC é o órgão que busca formar e aperfeiçoar a qualidade dos conselheiros independentes.

A falta de qualificação, da capacidade de antever os riscos corporativos com antecedência, enfraquece o conselho de administração. No passado, resultou em graves problemas para empresas conhecidas, como Sadia, Aracruz, Banco Votorantim e outras empresas saudáveis que se deixaram envolver em especulações financeiras com derivativos e operações de risco elevado.

Apesar destes exemplos, muitas companhias brasileiras de capital aberto continuam destruindo a Governança Corporativa por eleger como conselheiros independentes pessoas que lá não deveriam estar, seja por falta de conhecimentos específicos ou por absoluta falta de tempo para se dedicarem a função.

Desgovernança

Vejam o caso recente da OGX: Em seu conselho de administração constavam até recentemente nomes que são verdadeiras estrelas no mercado da elite nacional, se é que esta elite merece existir. Pedro Malan, ex ministro da Fazenda, Ellen Gracie Northfleet, ex ministra do Supremo Tribunal Federal e Rodolpho Tourinho, que não foram capazes de prever a derrocada da companhia por não entenderem de exploração de petróleo apesar de profundos conhecimentos em outras áreas.

Aliás, se conhecessem o setor de petróleo, como pessoas cultas e inteligentes que são, certamente não estariam lá. Como conselheiros independentes nada contribuíram para reduzir os riscos corporativos da companhia e o primeiro gesto que fizeram vendo o navio afundar foi renunciar. Será que irão devolver os pró-labores recebidos? Por isso merecem a crítica deste artigo.

Se o leitor pesquisar os balanços da tradicional companhia Souza Cruz, quem irá encontrar no conselho desta empresa? Nada menos que os mesmos ex-conselheiros da OGX, Pedro Malan e Ellen Gracie Northfleet que só devem entender do mercado de tabaco como consumidores se forem fumantes. Por que estão lá então? Certamente mais por vaidade recíproca, da companhia e dos conselheiros que para zelar pelos interesses dos acionistas.

Se formos analisar a composição das empresas públicas, o resultado será pior. A Petrobras tem em seu Conselho de Administração Guido Mantega, como presidente, Luciano Coutinho, Miriam Aparecida Belchior e Marcio Pereira Zimerman.  Já no Conselho do BNDES estão Fernando Pimentel, Carlos Luppi, Mauro Borges e Roberto Amaral Vieira. Pelas posições que ocupam em cargos ministeriais é impossível que estes conselheiros possuam tempo para se dedicar a analise dos problemas das empresas. E assim a estrutura básica da Governança Corporativa, o conselho de administração, se torna inútil e oneroso para estas empresas. Elas não possuem Governança Corporativa por mais poderosas que possam ser neste momento e por mais brilhantes que sejam os conselheiros locadores de nomes estelares. Possuem desgovernança chique paga por seus acionistas.